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加蓋假公章的合同是否一律無效?

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來源:頂裕風機 發布日期:2021-04-14 瀏覽:-|

前言

公司如對偽造的公章,在其明知使用的情況而未采取任何措施,即使有證據證明公章系偽造,也不能因此隨意否定其效力。

另,最高人民法院在此前的《全國法院民商事審判工作會議紀要》上明確,蓋章行為的本質在于表明行為人從事的是職務行為,應當著重考慮蓋章之人有無代表權或者代理權來認定合同效力。即,如蓋章之人是有代表權或代理權人或無權代理人權限得到公司后期追認,即便在合同上蓋的是假公章,其簽字是真實的,仍然應該視為公司行為。

案例

江蘇省第一建筑安裝集團股份有限公司、熊某股權轉讓糾紛案案號:(2018)最高法民申3381號案件來源:中國裁判文書網

法院裁判思路

本案現有證據可以證實江蘇一建公司對該公章的存在、使用是知曉的。盡管其主張該公章系偽造,但其在明知該公章存在并使用的情況下,未采取任何措施,亦未作出合理解釋。

在公司印章不唯一的情況下,公司即使能夠舉證證明該印章確系偽造,也不能僅以此為由否定持該印章簽訂的合同對公司的約束力。公司不能對同一印章的效力在不同的交易中做出不同的選擇,公司對外使用的公章只要在某一交易中承認其效力,則不論該公章是否經公司授權、是否系他人私刻或偽造、是否進行工商備案,均不得在另一交易中隨意否定其效力。

江蘇一建公司對于其公章的使用和管理存在嚴重問題,為了開展公司業務,故意或放任在同一時期存在并對外使用多枚公司印章,并試圖通過選擇性追認的方式規避其法律責任。江蘇一建公司的行為嚴重擾亂了公章的管理秩序,且悖于誠信。

一、二審判決依據江蘇一建公司在其經營業務活動中,多次持《擔保具結書》所蓋公章使用的事實,結合江蘇一建公司對外使用公章不具有唯一性,且不能對同時存在并使用多枚公章做出合理解釋的情形,認定即使《擔保具結書》上所加蓋的非備案印章,江蘇一建公司也不能據此否定《擔保具結書》對該公司的約束力,并無不當。

實務啟示

1、公司應對印章使用進行嚴格管理,專人專管;2 公司盡量不出具空白授權書,出具授權書時也應明確授權人員、授權權限、授權時間等主要信息;3、簽訂合同的相關負責人員在簽訂合同之前需進行審慎核查,如核實相對方對接人的代理權限(授權委托書)、取得對接人直接客觀的身份信息(名片、郵件簽名或郵件后綴);4、盡量在辦公地點簽署并注意記錄簽訂過程。

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