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公司法人人格否認制度的適用

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來源:頂裕風機 發布日期:2021-04-23 瀏覽:-|

案例(2018)京03民終8566號呂欣等與王臻等教育培訓合同糾紛二審民事判決書(案件來源:中國裁判文書網)

案件基本情況

北京萊河教育咨詢有限公司(以下簡稱萊河公司)于2014 10 月注冊成立,成立時的股東為李政委和呂欣夫妻二人。2014 12 26 日,萊河公司以北京瑪爾比恩早教中心與程麗簽訂了《服務協議》,約定該早教中心為程麗之子彭子麟提供“2 VIP”服務,包括96 節課、2 探索世界2 童樂天地,程麗交納15800 元。2015 5 1 日,程麗和萊河公司再次簽訂服務協議,約定萊河公司為彭子麟提供大桶戲水100 服務,期限為3 年,程麗支付5000 元。

2016 5 11 日,呂欣、李政委作為一方,與劉洋、王臻簽訂了《轉讓協議》,將萊河公司股權全部轉讓于劉洋、王臻。2016 5 19 日萊河公司完成股東變更登記。2016 7 13 日,涉案早教中心因與房屋所有權人的糾紛而停止經營。程麗96 節課剩余44 節課未上,100 次戲水剩余85 次未使用。因商談未果,程麗訴至法院,要求解除涉案兩份協議,萊河公司與劉洋、王臻、李政委、呂欣等連帶返還課程服務費11491 元。呂欣主張其已與李政委離婚,根據二人約定,涉案債務應由李政委承擔。

自萊河公司成立時起至2016 320 日,公司賬戶共發生過7 筆資金入賬,總額42300 元,余額494.32 元。李政委、呂欣經營期間,服務費主要進入呂欣個人賬戶。 

爭議焦點

李政委和呂欣應否對萊河公司向程麗退還服務費承擔連帶責任?

法院認為

第一,關于公司財產的獨立性問題。在呂欣與李政委經營期間萊河公司出現了法人人格形骸化的情形。根據案件審理情況可知,在呂欣、李政委經營期間萊河公司的主要財務往來、收取的大部分服務費均未使用公司賬戶,而是使用呂欣的個人賬戶。萊河公司賬戶的資金往來情況與其營業狀況嚴重不符。呂欣、李政委在一、二審審理期間均未能向法院提交二人經營期間萊河公司的財務報表、賬戶信息及交易記錄等。

故本院難以認定在李政委、呂欣經營期間,萊河公司存在與該二股東財產清晰可辨、可歸公司獨立支配的公司財產,亦難以認定萊河公司存在獨立于股東個人身份的財務運行制度。故一審法院認定本案存在萊河公司與呂欣、李政委個人財產混同,李政委、呂欣存在濫用股東權利的情形,并無不當。

第二,關于債權人利益的損害程度的問題。如前所述,李政委、呂欣濫用股東權利的行為損害了眾多債權人的利益,導致合同目的無法實現。除本案外,本院同期受理的與程麗訴求相似的另有七十多起案件,均為呂欣、李政委經營萊河公司期間與萊河公司簽訂教育服務合同,因萊河公司無法正常經營而訴請解除合同并退還服務費。故涉及萊河公司退還服務費的糾紛眾多,涉及人數眾多,總體需退還服務費數額較大,與目前證據所顯示的萊河公司的償還能力形成較大差距。

第三,關于萊河公司對外承擔債務的能力。根據本案已經查明的事實,目前萊河公司資產僅為賬面494.32元,以及一些教具、家具等資產,本院難以認定萊河公司對涉案糾紛具備獨立償還的能力。另,涉案糾紛發生的時間僅在呂欣、李政委轉讓萊河公司后的3個月左右,李政委與房東簽訂的租賃合同的履行情況亦對本案涉案合同的履行與否產生決定性影響。綜合上述情況,同時考慮同期案件的情況,本院難以認定萊河公司具備獨立償還債務的能力。

第四,關于現股東是否承擔連帶責任。個別股東濫用股東權利的行為引起的法律糾紛導致公司人格否認的法律后果僅及于該股東,但并不影響其他股東的有限責任。涉案債務產生時,王臻、劉洋并非公司股東,其對該筆債務的形成以及萊河公司不能清償該筆債務并無過錯。

綜上所述,根據呂欣、李政委經營萊河公司期間公司的財務狀況、公司對外承擔債務的能力、涉案債務及同期案件的情況,本院認定李政委、呂欣的行為符合《中華人民共和國公司法》第二十條第三款的規定,二人應對其經營期間產生的債務與萊河公司承擔連帶責任。

法律分析

法律對于公司法人的人格否認制度雖有原則性規定,但并未明確適用的具體情形,因此實踐中還需根據以下內容判斷:

一、股東存在濫用法人人格的行為。財產混同、業務混同、組織結構混同、住所混同等是常見表現;

二、股東濫用法人人格的行為給債權人造成了損失。如公司資產足以清償債務,債權人的利益可以實現,則不存在適用法人人格否認的條件。故公司資本顯著不足是適用的前提;

三、濫用行為與債權人損失之間存在因果關系。若前股東的行為符合上述情形,其亦應對公司債務承擔連帶責任。
法條依據

《中華人民共和國公司法》第20條第3款:公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

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